被称为“时间的凫水儿”“改换家”的鲁冠球，其创立的万向集团发展于今，横跨多个产业，财富超千亿元。当作“万向系”的一员，承德露露股份公司(以下简称“承德露露”)由万向三农集团有限公司(以下简称“万向三农”)抓有41.61%的股份，实控东谈主系鲁冠球之子鲁伟鼎。

由“万向系”住持的承德露露，其董事长、副董事长兼总司理、其他除了独董除外的董事，均来自“万向系”，三分之二席位的监事也来自“万向系”。2020年5月15日起，承德露露进行第八届董事会、监事会换届，任期原定于2023年5月14日届满。2023年7月，承德露露发布董事会及监事会宽限换届的公告，且于今尚未完成第九届董事会、监事会换届，现任董监高的任期亦相应顺延。

2024年3月，在现任董事、监事任期顺宽限间，董事通晓过职工抓股诡计及边界性股票激励诡计，并在同庚4月完成过户及授予登记。其中配置的功绩窥伺诡计，或低于自己最近一年功绩及同业业公司功绩窥伺主义，届时参与认购的5名董事及高管或总共浮盈超两千万元。

另一方面，2024年，承德露露实控东谈主附近的信赖公司被走访出存在以固有资金为投资者垫付利息的情形。此外，承德露露自称醉心居品性量，却屡次被投诉存在居品性量问题；且当作重心排污单元的承德露露，在近一年内频被监测出超标排放混浊物。

 

一、“万向系”住持换届顺延次年实施股权激励，5名董事及高管或总共浮盈超两千万元

股权激励当作一种当代企业料理轨制，纰漏激勉职工的积极性，增强企业的中枢竞争力，提高企业的市集影响力和利润水平，促进企业的长期发展和可抓续性。

此方面，适度2023年末，承德露露在上市二十六年的时候里或均未实施股权激励诡计。2024年，在现任董事、监事任期顺宽限间，董事通晓过了职工抓股诡计和边界性股票激励诡计，其中参与认购的5名董事及高管东谈主员或浮盈超两千万元。

 

1.1 除了独董外的6名董事均来自“万向系”，三分之二监事会席位也来自“万向系”

据承德露露2023年度讲演，适度2024年4月15日，万向三农抓有承德露露41.61%的股份，系其平直控股鼓励，鲁冠球三农扶志基金为承德露露的迤逦控股鼓励，承德露露的内容附近东谈主是鲁伟鼎。

再不雅承德露露的董事会及监事会成员。

除了零丁董事外，沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、李元龙、施佩影为承德露露董事。莫晓平、刘建、张秦为承德露露的现任监事。

适度查询日2024年8月6日，上述任职情况尚未发生变动。

其中董事长沈志军，现兼任大洋世家(浙江)股份公司(以下简称“大洋世家”)董事、总司理，万向钱潮股份有限公司董事等职。副董事长、总司理梁启朝，现兼任万向财务有限公司董事、大洋世家监事。董事刘志刚，现任万向集团公司东谈主力资源部总司理、万向德农股份有限公司董事长、万向财务有限公司董事长等职。

董事杨东时，现任民生东谈主寿保障股份有限公司河北分公司总司理。董事李元龙，现任万向三农董事会通告等职。董事施佩影，现任浙江北宏构水产有限公司践诺董事、大洋世家副总司理。

监事长莫晓平，现任万向三农监事、德农种业股份公司董事长、民生通惠公益基金会理事长兼通告长。监事刘建，现任新疆硝石钾肥有限公司董事、总司理。

不丢丑出，承德露露除了零丁董事外的董事，均来自“万向系”，3名监事会成员中，监事及监事长2东谈主也来自“万向系”。

 

1.2 上市二十余年未实施股权激励诡计，2024年董监高任期顺宽限间通过职工抓股草案和股权激励草案

据承德露露2023年年报，1997年11月13日，承德露露在深交所上市。

经《金证研》南边成本中心查询，适度2023年末，承德露露已上市二十六年，期间或未配置股权激励诡计。

值得一提的是，在承德露露第八届董监高任期顺宽限间，董事通晓过了股权激励草案。

据承德露露2023年年报，承德露露第八届董事会、监事会的任期原定于2023年5月14日届满。鉴于第九届董事会、监事会候选东谈主的提名职责尚未完成，为确保相干职责的勾搭性及平定性，现任董监事及高等料理东谈主员的任期亦相应顺延。

2024年3月14日，第八届董事会2024年第二次临时会议通过了《对于<公司2024年职工抓股诡计(草案)>过甚摘录的议案》及《对于<公司2024年边界性股票激励诡计(草案)>过甚摘录的议案》。

而对于承德露露的职工抓股诡计及边界性股票激励诡计设定的功绩窥伺主义，值得柔和。

 

1.3 第一个拆除限售期对应试核年度为2024年，自称窥伺诡计设定科学合理

据承德露露2024年4月2日出具的《2024年职工抓股诡计》(以下简称“职工抓股诡计”)及《2024年边界性股票激励诡计》(以下简称“边界性股票激励诡计”)，职工抓股诡计及边界性股票激励诡计在2024-2026年三个司帐年度中，分年度对承德露露的功绩诡计进行窥伺，以达到功绩窥伺主义当作激励对象昔时度的拆除限售条款之一。

具体来看承德露露职工抓股诡计及激励诡计第一个窥伺年度的功绩窥伺主义。

其中，承德露露第一个拆除限售期对应试核年度为2024年，窥伺年度买卖收入的触发值为31亿元，区间值为31.5亿元，主义值为32.5亿元；窥伺年度包摄于上市公司鼓励的扣除非络续性损益的净利润的触发值为6.6亿元，区间值为6.7亿元，主义值为6.8亿元。

需要证实的是，公司层面可拆除限售比例中，买卖收入占60%比重，净利润占40%比重。达到主义值窥伺诡计对应拆除限售比例为100%，达到区间值未达到主义值窥伺诡计对应拆除限售比例为90%，达到触发值未达到区间值窥伺诡计对应拆除限售比例为80%，未达到触发值窥伺诡计对应拆除限售比例为0。

该功绩诡计的设定是都集了承德露露近况、将来政策诡计以及行业的发展等因素概括研讨而制定，设定的窥伺诡计对将来发展具有一定挑战性，该诡计一方面有助于晋升承德露露竞争才能以及调理职工的职责积极性，另一方面，能聚焦承德露露将来发展政策标的，平定经营主义的达成。

对此，承德露露默示，本激励诡计的窥伺体系具有全面性、概括性及可操作性，窥伺诡计设定具有细腻无比的科学性和合感性，同期对激励对象具有一定贬抑成果。

需要指出的是，上市公司股权激励的功绩窥伺诡计，不错其历史功绩或同业相干诡计当作对照。

据2018年8月15日矫正的《上市公司股权激励料理诡计》第十一条，上市公司不错公司历史功绩或同业业可比公司相干诡计当作公司功绩诡计对照依据，公司录取的功绩诡计不错包括净财富收益率等纰漏反应鼓励讲演和公司价值创造的概括性诡计，以及净利润增长率、主买卖务收入增长率等纰漏反应公司盈利才能和市集价值的成长性诡计。以同业业可比公司相干诡计当作对照依据的，录取的对照公司不少于3家。

哥要搞

可是，对比历史功绩情况或同业业企业功绩诡计，承德露露股权激励第一个窥伺年度的诡计或“偏低”。

 

1.4 承德露露第一个年度功绩窥伺诡计，或低于最近一年功绩及同业业公司功绩窥伺主义

先来柔和承德露露的历史功绩情况。

据承德露露2023年年报，2023年，承德露露的买卖收入同比增长率为9.76%，包摄于上市公司鼓励的扣除非络续性损益的净利润同比增长率为5.26%。

而承德露露最近一个裸露的年度讲演期系2023年，以窥伺诡计的触发值、2023年度功绩来商量第一个窥伺年度即2024年的功绩增长率，2024年，承德露露的买卖收入同比增长率或为4.92%，包摄于上市公司鼓励的扣除非络续性损益的净利润同比增长率或为4.01%。

且上述职工抓股诡计及边界性股票激励诡计中，第二、三个拆除限售期别离为2025年及2026年，对应试核年度买卖收入触发值别离为33亿元、36.5亿元，对应包摄于上市公司鼓励的扣除非络续性损益的净利润触发值别离为7亿元、7.6亿元。

凭证窥伺主义来测算功绩增长率，2025-2026年，承德露露对应试核年度买卖收入触发值的增长率别离为6.45%、10.61%，包摄于上市公司鼓励的扣除非络续性损益的净利润触发值的同比增长率别离为6.06%、8.57%。

不难发现，上述职工抓股诡计及股权激励诡计中，第一个窥伺年度配置功绩窥伺诡计的触发值的增长率，低于最近一年即2023年的增长率。此外，从功绩窥伺主义来看，第二、三个窥伺年度即2025-2026年的营收触发值的增速，也不足2023年的增速。

反不雅同业。以食物饮料行业为时势，浙江李子园食物股份有限公司(以下简称“李子园”)、香飘飘食物股份有限公司(以下简称“香飘飘”)、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“均瑶健康”)、南边黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“黑芝麻”)、三只松鼠股份有限公司(以下简称“三只松鼠”)、中炬高新时间实业(集团)股份有限公司(以下简称“中炬高新”)、陈克明食物股份有限公司(以下简称“克明食物”)等7家公司可当作承德露露的同业业公司。

其中，李子园、三只松鼠、中炬高新、克明食物、香飘飘、均瑶健康的公司层面功绩窥伺诡计包含买卖收入，黑芝麻、三只松鼠的功绩窥伺诡计包含净利润，三只松鼠的功绩窥伺主义同期包含买卖收入和净利润。

对于买卖收入的窥伺诡计，以第一个窥伺年度为2024年的同业业公司的窥伺主义来看，李子园的功绩窥伺主义为2024年买卖收入增长率不低于18%；中炬高新的功绩窥伺主义为2024年买卖收入增长率不低于12%；克明食物的功绩窥伺主义为2024年买卖收入增长率不低于10%。

需要证实的是，李子园、黑芝麻、三只松鼠、中炬高新、克明食物均在2024年度实施了职工抓股诡计或边界性股票、股票期权激励诡计，其第一个窥伺年度均为2024年度；香飘飘在2023年度实施了股票期权激励诡计，其第一个窥伺年度为2023年度；均瑶健康在2022年度实施了股票期权激励诡计，其第一个窥伺年度为2022年度。

    

对比上述同业业公司实施职工抓股诡计或激励诡计的最近一年的功绩增长率，登第一个窥伺年度的功绩诡计增长率可知，除黑芝麻外，其他同业业公司的第一个窥伺年度的功绩诡计增长率均高于其最近一年的功绩增长率。

需要指出的是，与承德露露同处于植物卵白行业的李子园，职工抓股诡计的功绩窥伺为2024年买卖收入增长率不低于18%，而同期承德露露经测算的2024年买卖收入增长率为4.92%，低于李子园。

    

而对于净利润，承德露露的净利润窥伺诡计的增长率，亦低于黑芝麻、三只松鼠第一个窥伺年度主义净利润增长率。

    

也等于说，相较于同处植物卵白行业的李子园，抑或相较于上述多家食物饮料行业的企业，承德露露股权激励的第一个窥伺年度的功绩触发值或更低。

在此情形下，承德露露的董事及高管赢得股权激励的门槛或可知一二。

 

1.5 通过职工抓股诡计及边界性股票激励，参与认购的现任5名董事及高管或浮盈超两千万元

据职工抓股诡计，承德露露职工抓股诡计抓有东谈主别离为董事长沈志军、副董事长兼总司理梁启超、副总司理兼财务崇拜东谈主丁兴贤、副总司理孙威、董秘刘明珊及164名中枢料理东谈主员、中枢时间(业务)东谈主员。其中，5名董事及高管拟抓有份额上限对应的标的股票数目总共为360万股。

据边界性股票激励诡计，承德露露激励对象别离为董事长沈志军、副董事长兼总司理梁启超、副总司理兼财务崇拜东谈主丁兴贤、副总司理孙威、董秘刘明珊。5名董事及高管获授的边界性股票数目总共为1，300万股。

即是说，通过职工抓股诡计及边界性股票激励诡计，承德露露5名董事及高管可赢得共计1，660万股承德露露的股票。

据职工抓股诡计及边界性股票激励诡计，职工抓股诡计购买公司回购股票的价钱及边界性股票激励诡计的授予价钱均为6元/股。

2024年4月24日，承德露露职工抓股诡计已完成非来去过户。2024年4月17日，承德露露已完成2024年边界性股票激励诡计授予登记。

适度查询日2024年8月6日，承德露露的收盘价为7.97元/股。

经测算，承德露露5名董事及高管，通过职工抓股诡计及边界性股票激励诡计总共可赢得梗概2，606.2万元的浮盈。

而2023年承德露露推出的新品，或与传统杏仁露同质化。

 

1.6 称拟拓展居品矩阵变成盈利增长点，2023年新增的杏仁奶系列或存同质化

据深交所互动易，2024年1月10日，承德露露默示，对于将来盈利增长点，一方面承德露露将深耕细作朔方市集，另一方面承德露露正在积极开拓南边市集。

同期，在居品方面，承德露露坚抓“引颈植物饮品发展”，以市集为导向，以耗尽者为中心，从口味、包材、视觉想象等多维度进行居品开辟，诡计将单一杏仁露居品线拓展为露系列、奶系列、水系列、其他系列的居品矩阵，开辟居品改进体系，为耗尽者提供绿色、健康、果真耐的植物饮品，推动承德露露可抓续发展。

具体来看承德露露居品线拓展情况。

据承德露露2023年年报，2023年，承德露露在居品方面新增了杏仁奶系列。杏仁奶系列2023年的销售金额为345.34万元，占昔时买卖收入的比重为0.12%。

据承德露露2021年年报，杏仁奶系现存的杏仁露进行品性升级，提高了卵白等养分因素。

据认证主体为承德露露的“露露旗舰店”天猫店铺的居品页面，杏仁奶与经典原味杏仁露的配料疏浚。同期，“露露旗舰店”的客服默示，杏仁奶可合计系加浓版的杏仁露。

即是说，承德露露所推出的新品杏仁奶，与其原有杏仁露居品或存同质化情形。

简言之，对于将来盈利增长点，承德露露的政策包括拓展居品矩阵，而其2023年新增的杏仁奶，与其主要居品杏仁露配料疏浚，或靠近新址品同质化的逆境。在上述发展的政策下，承德露露能否保抓其功绩增长可抓续性值得柔和。

且在此背后，由“万向系”住持的承德露露，第八届董事会、监事会任期原定于2023年5月14日届满。而2023年7月，承德露露发布董事会及监事会宽限换届的公告，且于今尚未完成第九届董事会、监事会换届。在现任董事会及监事会任期顺宽限间，承德露露董事通晓过了职工抓股诡计和股权激励诡计，承德露露参与认购的5名董事及高管或总共浮盈超两千万元，而相干功绩窥伺主义“门槛”，或低于自己最近一年功绩及同业业公司的功绩窥伺主义。

 

二、实控东谈主附近的信赖公司为投资者垫付利息，曾因违章提供担保“吃”罚单

近期，证监会要求拟上市企业的错误少数要有细腻无比的“口碑声誉”，对此，指示机构需要提交关系拟上市企业过甚错误少数的监犯违章、失约失信等情况证实，当作后续上市技艺进军参考。

需要指出的是，2024年，实控东谈主附近的信赖公司被走访出存在以固有资金为投资者垫付利息的情形。不仅如斯，历史上，该企业还曾因违章提供担保，及未按端正果真反应固有财富质料等情形被处罚。

 

2.1 实控东谈主附近的万向信赖曾违章提供担保，2022年因未按端正果真反应固有财富质料被罚

据承德露露2023年年报，适度2023年末，承德露露的实控东谈主为鲁伟鼎。

据万向信赖股份有限公司(以下简称“万向信赖”)的2023年年报，适度2023年末，万向信赖的实控东谈主为中国万向控股有限公司，中国万向控股有限公司的内容附近东谈主为鲁伟鼎。

即万向信赖与承德露露系归并附近下的企业。

而比年来，万向信赖曾因多个违章行径被罚金累计75万元。

据浙银监罚决字〔2018〕1号文献，2018年1月5日，万向信赖因违章要求提供担保，被银监会浙江监管局罚金20万元。

据浙银监罚决字〔2018〕15号文献，2018年6月14日，万向信赖因房地产名目贷款审批料理不审慎，被银监会浙江监管局罚金30万元。

据浙银保监罚决字〔2022〕11号文献，2022年6月2日，万向信赖因未按影相干监管端正果真反应固有财富质料，被银保监会浙江监管局罚金25万元。

此外，2023年，万向信赖部分居品还出现宽限兑付的情形。

据万向信赖2023年年报，2023年，万向信赖存续融资类业务的信用风险压力显赫增多，部分名目来去敌手无法如期践约，信赖居品宽限兑付，参加风险贬责技艺的信赖名目数目增多。

需要指出的是，万向信赖2023年末的不良财富率高于56家同业业公司。

据万向信赖2023年年报，按照信用风险财富五级分类的时势，2023年末，万向信赖自营财富的不良财富率为78.75%。

据公开信息，适度2024年6月1日，已裸露2023年末自买卖务财富质料分类情况的57家书托公司中，仅建元信赖的自买卖务信用财富不良率高于万向信赖。

不仅如斯，万向信赖在一信赖居品中，存在以固有资金为存续投资者垫付利息的情形。

 

2.2 2024年万向信赖以固有资金为存续投资者垫付利息，而端正指出自行偿付组成的刚性兑付被认定为违章经营

据公开信息，2024年3月25日出具的“银行保障监犯行径举报观点走访书”(浙银保监举复[2024]60号)表示，经国度金融监督料理总局浙江监管局走访，万向信赖-基建215号(都匀经开城投应收债权投资都集资金信赖诡计)参与计帐分派的垫付投资者收益资金，系万向信赖固有资金为存续投资者垫付的利息。何况，万向信赖未对来去敌手欠息、固有资金垫付利息事项进行信息裸露。

据2018年4月27日发布的《对于法度金融机构财富料理业务的率领观点》，财富料理居品不可如期兑付或者兑付贫窭，刊行或者料理该居品的金融机构自行筹集资金偿付或者寄托其他机构代为偿付的行径视为刚性兑付。非入款类抓牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违章经营，有金融监督料理部门和央行照章纠正并给予处罚。

由此可见，2024年，万向信赖存在以固有资金为投资者垫付利息的行径，而相干端正指出，自行筹集资金偿付或者寄托其他机构代为偿付的行径视为刚性兑付，且刚性兑付被认定为违章经营。

 

2.3 健全上市公司分类评价时势，需柔和上市公司错误少数的“口碑声誉”

据公开信息，健全上市公司分类评价机制，将公司治理水平、信息裸露质料、财务果真性、审计观点类型、公司抓续经营才能、所处行业景气度、公司错误少数“口碑声誉”等纳入上市公司分类评价时势，率领上市公司完善里面治理，提高透明度和信息裸露质料。

简而言之，2024年，实控东谈主附近的万向信赖被走访出存在以固有资金为投资者垫付利息的情形，而相干端正指出自行偿付组成的刚性兑付被认定为违章经营。面对上述情形，承德露露的实控东谈主鲁伟鼎的口碑声誉是否会受到影响，值得柔和。

 

三、自称醉心居品性量却频被投诉，当作重心排污单元反被屡次监测出混浊物超标排放

上市公司应当积极践行可抓续发展理念，主动承担社会株连，防范社会大家利益，醉心生态环境保护。

可是，当作重心排污单元的承德露露，近一年内频被监测出混浊物超标排放，另一方面，承德露露还曾屡次被投诉居品性量存在问题。

 

3.1 自称视居品性量为企业人命，将围绕“环保、绿色、健康”发展主业

据承德露露2023年年报，2023年，承德露露开展公益行径，扩大企业的社会影响，起到了很好的告白宣传作用。何况，承德露露视居品性量为企业人命，确保居品真材实料。不仅如斯，承德露露的发展政策围绕“环保、健康、绿色”这一主题，随心发展主买卖务。

可是，2023年，承德露露却曾因居品性量问题被投诉。

 

3.2 居品性量问题频遭投诉，且在2023年马拉松赛事中提供过时居品

据湖州市发展和改换委员会2023年9月21日发布的信息，2023年沈阳马拉松给参赛选手提供的物质包中出现过时饮料，物质包中的露露饮料已过时三四个月。对此，承德露露在沈阳地区的崇拜东谈主默示过时居品一共有3箱。

可见，上述马拉松赛事物质包中，承德露露提供了部分过时居品。

不仅如斯，比年来，承德露露还收到对于居品性量的投诉。

据耗尽者做事平台“黑猫投诉”公开信息，适度查询日2024年8月6日，搜索末端表示，共有41条投诉中包含搜索词“露露杏仁露”，其中多条投诉与居品性量相干。

具体来看，2024年6月15日，投诉编号为17373816932的投诉表示，投诉东谈主称在露露天猫旗舰店买的露露杏仁奶保质期内变质，有异物，瓶盖周围有霉点及结块异物。2023年1月7日，投诉编号为17364254555的投诉表示，投诉东谈主称在抖音露露旗舰店买的杏仁露中喝出塑料、玻璃渣等。

    

除此除外，承德露露还存在环境保护方面的问题。

 

3.3 当作重心排污单元，近一年内被监测出混浊物超标排放逾350次

据承德露露2023年年报，2023年，承德露露过甚子公司为重心排污单元。承德露露默示排放的各项混浊物达标。

可是，承德露露的上施展法或“站不住脚”。

据河北省生态环境厅及广州绿网环境保护做事中心公开数据，2023年5月6日至查询日2024年7月22日，承德露露的厂区废气总排口所排放的废气，在剔除重迭时段后，共计被检测出355次混浊物浓度超标。超标排放的混浊物波及氮氧化物、烟尘、二氧化硫。

    

总的来看，承德露露自称醉心居品性量，将围绕“环保、绿色、健康”发展主业。可是，比年来，承德露露频被投诉居品存在质料问题。不仅如斯，在分娩方面，当作重心排污单元的承德露露，在近一年时候内被检测出屡次混浊物超标排放。

 

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承德露露 色色五月天